Ликвидация ООО с долгами

Общая информация по закрытию ООО с долгами

Закрытие ООО с долгами весьма трудоемкий процесс. Если задолженность отсутствует, то с процедурой закрытия может справиться штатный юрист. Средней стоимости закрытия организации также не существует – здесь все зависит от размера долга. Кроме того, фирмы, работающие с иностранными контрагентами, будут подвергаться более сложной процедуре закрытия.

На финансовом балансе любой организации числится задолженность и это не вызывает вопросов – такова практика ведения бизнеса. Вопрос о закрытии возникает в тот момент, когда активы организации и текущая денежная масса не способны погасить долги. Чаще всего, кредиторами выступают:

• Государственные органы (налоговая инспекция, пенсионный фонд и другие)
• Финансовые организации, специализирующиеся на кредитах
• Поставщики товаров и услуг
• Заказчики, внесшие предварительную оплату по договорам оказания услуг или поставок
• Сотрудники, которые не получили заработную плату или компенсацию

Различных путей ликвидации задолжавшей организации всего несколько:

• Добровольная
• Принудительная
• Процедура банкротства
• Иные пути

У каждого из них есть свои нюансы, сроки, пакеты документов.

При добровольной ликвидации, итогом закрытия организации будет запись в едином государственном реестре юридических лиц. Стоимость такого способа закрытия минимальна и начинается с 25 тыс. руб. Это наиболее простой путь, который подходит и дли индивидуальных предпринимателей тоже. Однако, добровольная ликвидация связана с риском назначения аудиторской проверки, по результатам которой возможно начисление дополнительных долгов. Выбирая этот способ ликвидации, имейте в виду возможные последствия, а еще лучше – посоветуйтесь с опытным юристом по вопросам закрытия.

Принудительная ликвидация инициируется судом, уже из названия понятно, что в этом случае организацию придется закрыть в любом случае. Юрисдикция государственных органов в данном случае широка, вплоть до занесения записи в ЕГРЮЛ без участия предпринимателя. Неприятен этот вариант дисквалификацией владельца организации, а также наемных директоров.

В последнее время, особенно популярной стала процедура банкротства. Даже при довольно высокой стоимости, начинающейся от 250 тыс. руб., услуга пользуется спросом у опытных юристов. Конечно, расценки для индивидуальных предпринимателей значительно ниже. Инициаторами процедура банкротства может выступать как компания, таки ее партнеры-кредиторы. Здесь основные риски связаны с персональной ответственностью для руководящего состава фирмы, в частности в виде субсидий.

Реорганизация редко применяемый способ. По сути это ликвидация организации путем присоединения к другой компании или группе компаний. Предполагается, что организация-банкрот входит в состав более мощной и финансово успешной компании, которая в состоянии погасить ее долги. В качестве наилучшего пути он выступает редко.

Слияние это разновидность реорганизации. Основное отличие состоит в создании нового юридического лица, а два (или больше) других юридических лица закрываются. В остальном, принцип реорганизации, состоящий в закрытии долгов за счет другой компании, полностью сохраняется. Для данного варианта, ценник юридического сопровождения начинается с 50 тыс. руб.

Еще один вариант закрыть бизнес – это продажа. Продают, как правило, организации с именем, либо оформленным пакетом документов для какой-либо деятельности. Например, так можно закрыть завод, у которого в собственности пакет документов, разрешающих производство продукции и лицензированное помещение. Либо, организацию с лицензией на специфический вид деятельности – образовательную, медицинскую и другие. В этом случае юридическое лицо остается в едином реестре, но обязательно изменится руководство и, возможно, устав. Стоимость юридической услуги по оформлению продажи компании начинается с 25 тыс. руб.

Ликвидация ООО шаг за шагом

Самостоятельное закрытие ООО также возможно. Здесь важно трезво оценивать свои силы и знания юриспруденции и реальной практики закрытия предприятий. Даже не вдаваясь в детали, закрытие ООО будет намного сложнее, чем ликвидация индивидуального предпринимателя. Сложность и трудоемкость процедуры весьма значительны и перед принятием окончательного решения о закрытии, рекомендуется рассмотреть альтернативные варианты. Например – продажу или временную приостановку деятельности. Если закрытие неминуемо, то будьте готовы выполнить 10 шагов по закрытию.

1 Шаг

Приняв решение о закрытии, руководитель должен позаботиться о его документарном оформлении. Здесь будет разница, в случае, если один учредитель и если их больше. При индивидуальном владении предприятием, достаточно будет простого приказа. Если же владельцев несколько, то потребуется протокол принятия коллективного решения.

Какой вы случай не был, все равно нужно в документе отразить 2 обязательных позиции:

• Решение о ликвидации фирмы
• Положение о создании ликвидационной комиссии

Раскрывая второй пункт более подробно, отметим – необходимо указать паспортные данные всех членов комиссии. Членами комиссии могут выступать не только владельцы, но некоторые работники (бухгалтер, директор). В случае с оформлением протокола, по закону необходимо разослать копии всем учредителям в десятидневный срок.

2 Шаг

После надлежащего оформления документов, свое решение необходимо донести до контролирующих органов и фондов. С момента зафиксированной документально даты принятия решения о закрытии должно пройти не более трех рабочих дней.

Отдельной графой здесь стоит налоговая инспекция. Направляя уведомление о закрытии, стоит позаботиться о правильном оформлении документа. В частности, он должен полностью соответствовать стандартной форме P15001. Кроме того, необходимо нотариально заверить документ, а также его приложения (например, копия протокола собрания).

Однако, сейчас существует возможность выбрать удобную форму подачи документа. Это может быть не только личное посещение инспекции или заказное письмо с описью. Распространен способ, предполагающий передачу пакета документов через интернет, зачастую с использованием портала госуслуг. После чего уже налоговая инспекция обязана в срок, не превышающий пять рабочих дней, передать предпринимателю лист с записью в реестр юридических лиц.

Пенсионный фонд и другие организации менее строги в приеме документов о закрытии. Единой по для всей страны формы не существует, но каждое отделение, все же, диктует свои правила. Поэтому, лучше обратиться в конкретное отделение местной организации и проконсультироваться с ними о правилах подачи уведомления о закрытии. Как правило, в этом случае выдается стандартная форма или образец.

3 Шаг

После передачи всех уведомлений соучредителям и государственным органам, необходимо сообщить о закрытии широкой общественности. Сразу после получения листа записи в ЕГРЮЛ из налоговой инспекции, требуется отправить всю необходимую информацию для публикации соответствующего сообщения в основном СМИ по вопросам закрытия – Вестнике государственной регистрации. В дальнейшем, поданная информация будет опубликована. Процедура подачи довольно проста – предприниматель может подать информацию на сайте СМИ, либо при личном посещении офиса организации.

4 Шаг

Следующими на очереди стоят те организации, которым задолжало ООО. Допускаются различные варианты уведомлений кредиторов, но самым надежным считается официальное заказное письмо. Обязательно указывается регламент, в соответствии с которым компания-кредитор может выставить требования или претензии, указывается порядок, сроки. Есть только два ограничения для этого шага:

• Уведомлять кредитные организации нужно исключительно письменно
• Минимально допустимый срок подачи претензий и требований — 2 месяца

5 Шаг

После того, как сообщения получили государственные организации и кредитные фирмы, следующими на очереди идут работники и биржа труда. По требованиям Трудового Кодекса, работников уведомляют не менее, чем за 2 месяца до увольнения по причине ликвидации предприятия. Каждого работника обязательно уведомляют, причем в письменном виде.

В самом уведомлении о будущем увольнении содержится запись, подтверждающая причину увольнения – по инициативе работодателя в связи с ликвидацией предприятия.

Местное отделение службы занятости также уведомляется письменно. Так как это государственная организация, подачу осуществляют по стандартной форме. В ней указывают список всех работников с указанием должности, размера зарплаты, других условий. При этом, служба занятости должна получить документ в тот же срок, что и работники (то есть, за 2 месяца до их увольнения). При массовых увольнениях минимальный срок увеличен до 3-х месяцев.

Массовое увольнение начинается с 15 работников, согласно Федеральному законодательству. Однако, в регионах цифра может отличаться.

После истечения 2 или 3 месяцев, в зависимости от ситуации, работодатель имеет вправе оформить увольнение всех сотрудников. При всей сложности процесса увольнения, работники в обязательном порядке должны заранее знать о будущем решении.

6 Шаг

Следующим важным шагом процесса закрытия предприятия является подготовка промежуточного ликвидационного баланса. Это довольно трудоемкая процедура, поэтому рекомендуется воспользоваться услугами бухгалтера. На этот момент, все увольнения обычно уже произведены, поэтому можно воспользоваться услугами аутсорсинга.

Какая задача стоит перед бухгалтером? Нужно отразить имущественные и финансовые сведения в балансе. К ним относятся:

• Информация об имуществе
• Требования контрагентов-кредиторов
• Результаты рассмотрения требования

Специальных требований к оформлению не существует, но повсеместно принято брать за образец требования к стандартной бухгалтерской отчетности. Единственным отличаем, будет список контрагентов с их требованиями и результатами рассмотрения. Рекомендуется дополнительно предоставить полный перечень имущества ООО. Этот пакет документов отправляют в налоговую инспекцию, прикладывая к нему уведомление по форме P15001.

7 Шаг

Несмотря на очередность подачи документов – сначала государственным органам, затем контрагентам, затем сотрудникам – порядок расчетов обратный. То есть, первыми деньги получат работники предприятия. Гражданские Кодекс Российской Федерации демонстрирует следующую последовательность:

• Граждане, потерпевшие моральный или физических ущерб, которым был нанесен вред жизни или здоровью. Частыми случаями являются выплаты компенсаций за производственные травмы. Пособия же работодатель будет выплачивать только если произошла потеря трудоспособности. Государство защищает граждан страны, такие долговые обязательства выполняются в первую очередь.
• Вторыми на очереди – сотрудники, которым полагается заработная плата. Вне зависимости от способа трудоустройства – по договору или по трудовой книжке.
• Третьим заходом, закрывающий ООО предприниматель обязан оплатить все налоговые задолженности, внести полагающиеся страховые взносы в Пенсионный Фонд и другие государственные организации. Зачастую, выплаты в него по размеру даже больше суммы налогов.
• Долги контрагентам. Конечно, такая ситуация вряд ли устраивает компании-кредиторы. Но порядок таков, что приоритет граждан превыше всего, затем следует государственный интерес, а уже последними идут интересы компаний.

При возникновении финансовой ситуации, которая не позволяет погасить все долги, то имущество организации пойдет «с молотка» на электронных торгах. Для распродажи собственности будет назначена комиссия, которая и будет заниматься продажей.

Если и в этом случае средств окажется недостаточно, начнется процедура банкротства.

8 Шаг

По прохождении месяца с момента согласования и утверждения этого баланса, потребуется сдать все отчеты для Пенсионного Фонда и службы судебных приставов. Эти отчеты подаются самыми первыми, раньше даже чем будет отправлен пакет документов в налоговую инспекцию.

9 Шаг

Сдав все документы, относящиеся к промежуточному балансу, потребуется составить еще один, окончательный баланс для ликвидации предприятия. К нему предъявляются те же требования, что и к промежуточному балансу, к обычной отчетности. Дополнительным документом здесь будет опись всего имущества организации, оставшегося после закрытия всех долгов. Этот список обязательно утверждается всеми учредителями общества.

10 Шаг

После закрытия финансовых обязательств компании, имущество будет распределено между учредителями в размере, соответствующем их долям в уставном капитале. Затем, подготавливается новый пакет документов для налоговой инспекции, которые будет передан далее. В него входят:

• Заявление по форме P16001, заверенное нотариусом
• Итоговый ликвидационный баланс
• Квитанцию, подтверждающую оплату государственной пошлины

Способы подачи этих документов доступны как консервативные, так и современные варианты. Предприниматель может:

• Переслать пакет документов по почте заказным письмом
• Поднести все документы лично и передать в руки инспектору
• Передать с использованием электронных каналов передачи информации

Спустя пять рабочих дней, необходимо снова появиться в налоговой, с тем, чтобы забрать свидетельство, подтверждающее прекращение предпринимательской деятельности, а также, снятие с налогового учета.

Заметим, что в случае передачи документов по электронным каналам, необходимость оплачивать пошлину отпадает автоматически.

Что будет, если не закрыть организацию?

Самые любопытные спросят – что будет, если ООО не закрывать? Ведь это трудный и длительный процесс. И очень часто, в организациях не проходят сделки, отсутствуют сотрудники. Зачем тогда заморачиваться?

Это имеет смысл из-за неоднозначных действий налоговой в отношении таких фирм. Дело в том, что даже при отсутствии сделок и работников, необходимость подавать нулевую декларацию в отчетный период остается.

Наиболее упорные предприниматели продолжают задавать вопросы, и очень правильно! Позиция инспекторов по вопросу нулевой отчетности очень проста – если ее не сдавать, то через год начнут приходить штрафы. Происходит это потому, что организация остается на балансе у инспекции, в едином реестре юридических лиц.

Такое положение вещей остается возможным лишь потому, что у налоговых инспекторов нет обязанности закрывать организации. Даже те, которые очевидно «заброшены», без движений по счетам и оснований для начисления налогов. Инспекция свою позицию по этому вопросу расшифровывает так: «Мы не обязаны закрывать, но, по собственному желанию, можем это сделать». Конечно, зачем закрывать организацию, если можно начислять штрафы и получить дополнительное финансирование бюджета?

Чтобы не сталкиваться с замороченной процедурой закрытия, можно просто перепродать ООО. Покупателей на организацию всегда хватает – процесс открытия общества тоже непрост. Единственное, что может помешать купле-продаже – это отсутствие разрешающего пункта в уставе организации. Конечно, продажа ООО связана с некоторыми тратами, в первую очередь на нотариуса, который возьмет от 10 до 150 тысяч рублей.

Банкротство ООО, как выполняется?

Вопреки распространенному мнению, банкротство – это не позорный шаг, а разумный способ решить непосильные финансовые задачи. Есть два варианта проведения этой спасительной процедуры – упрощенная и полная схемы.

В случае, когда ООО ликвидируется добровольно (например, учредители поняли, что продолжение финансовой деятельности нецелесообразно), нужно выполнить ряд действий:

• Составить промежуточный ликвидационный баланс

Ответственное за ликвидацию лицо (обычно его называют просто ликвидатором), подтверждает неспособность ООО выплатить выставленные в ликвидационном балансе долги. Ликвидатор подтверждает это в суде, путем написания соответствующего заявления на признание организации банкротом. По закону ликвидатором может стать не только учредитель или генеральный директор. Занять эту обременительную должность может и юрист фирмы, бухгалтер, да вообще любой сотрудник, который готов пройти сквозь все тернии закрытия.

• Помимо этого, суд выбирает другое лицо – арбитражного управляющего – из предложенных организацией кандидатов. По задумке, он принимает решение, каким именно способом производить ликвидацию организации. Например, если в это возможно, — он привлечет учредителей к ответственности и вынудит погашать счета общества из собственного кармана. Однако, учитывая, что все кандидаты выбираются самими учредителями, шанс такого развития событий стремиться к нулю.
• ООО благополучно закрывает суд, погашая все оставшиеся долги компании

Такое развитие событий обязательно порадует всех руководителей общества. Часто, идя по такому пути, ООО не выплачивает значительную часть своих долгов. Конечно, все возможное и невозможное имущество организации продается на аукционах, чтобы выручить денег на оплату счетов. Но редко полученных сумм хватает даже на выплаты работникам организации.

Схема, предполагающая полную процедуру ликвидации, отличается. Основные шаги представлены ниже:

1. Подача заявления на запуск процедуры банкротства. Такое заявление может быть подано как самой организацией, так и ее контрагентами, которые желают оплаты финансовых счетов.
2. Проводится заседание суда, на котором решается судьба ООО. Допускается два развития событий. Одно направлено на решение проблемы задолженностей путем поднятия финансового состояния до нужного уровня. Другое – на органичное закрытие предприятие с последующей раздачей долгов.
3. Последующие действия аналогичны упрощенной процедуры – составляется промежуточный ликвидационный баланс, на его основе запускается раздача задолженностей и далее по списку.

Ключевое отличие полной процедуры от упрощенной – в ликвидаторе. По упрощенной схеме, он назначается из кандидатов, предоставленных учредителями. По полной – выбирается на конкурсной основе судом. Разумеется, свой ликвидатор будет отстаивать финансовые активы учредителей. Чужой, назначенный судом управляющий, настроен иначе. Задача конкурсного управляющего – удовлетворить интересы компаний-кредиторов, государственных организаций и работников.

Альтернативная ликвидация ООО с долгами, что это?

Зачастую, сталкиваясь с финансовыми трудностями, предприниматели не обращаются в суд за получением статуса банкрота. Многие идут по другому пути – альтернативной ликвидации. Это «теневой» аналог официального закрытия предприятия, куда менее законный. Однако, рассмотрим основные преимущества, которые декларируют юридические компании:

• Низкая стоимость процедуры ликвидации (в сравнении с официальной)
• Отсутствие необходимости «хождения по мукам» во множестве государственных учреждений
• Значительное сокращение затрат времени и сил на ликвидацию. В сравнении с официальным банкротством, которое может затянуться на несколько лет, это выход. Альтернативная ликвидация занимает всего несколько недель.
• При альтернативной ликвидации полностью исключены ошибки в оформлении документов (которые встречаются очень часто, а за каждую из них выписывают штраф).

Многие, нечистые на руку юридические фирмы, предлагают своим клиентам такую услугу.

Что такой альтернативная ликвидация на самом деле? Это хитрый процесс замены всего руководящего состава компании – учредителей, юристов, финансистов, бухгалтеров. Иногда, изменяется все, вплоть до названия организации. Обращаем внимание, что, согласно положениям законодательной базы РФ, ответственность за финансовую деятельность компании ложится на плечи главного бухгалтера и генерального директора. Поэтому замена ответственных лиц позволяет ликвидировать ООО. То есть, фактический баланс предприятия остается прежним, но изменяется все остальное. Компания перевоплощается как феникс из пепла.

Далее, стандартная схема ликвидации альтернативным способом, предполагает подписание всех соглашений, утверждающих изменения руководящего состава. С момента подписания, вся финансовая ответственность переходит новоиспеченным хозяевам. Формально, такая процедура является законной и полностью снимает с предыдущих владельцев и руководителей головную боль по закрытию.

Результатами такого способа закрытия предприятия по-прежнему остаются:

• Выписка из единого государственного реестра
• Акты передачи документов в инстанции
• Соглашения, подтверждающие законность смены всего руководящего состава

У опытных предпринимателей такие гарантии вызывают здоровые сомнения.

Риски при альтернативной ликвидации ООО с долгами

Сама процедура такого закрытия ООО является риском. Так же, как и посещение офиса юридической компании такого профиля. Отметим для начала, что понятия «альтернативная ликвидация» попросту не существует в юридических документах. Опустим этот момент для того, чтобы полностью раскрыть суть происходящего.

Формально, она предполагает три различных варианта:

• Полную смену руководящего состава предприятия
• Реорганизацию через слияние
• Реорганизацию через присоединение

По официальной статистике более 80% закрытых организаций вынуждены обращаться за услугой альтернативной ликвидации. Причинами такого решения обычно называют:

• Страх перед проверкой налогового инспектора – она носит выездной характер
• Чрезмерно большое число бюрократических сложностей
• Неопределенные и сильно затянутые сроки
• Риск получения регулярных штрафов на неподачу нулевой отчетности

Юристы, занимающиеся практикой официального закрытия, подтвердят, что это объективные причины.

В самом простом случае, минимальный срок закрытия ООО составляет 4 месяца и более. Из них минимум 2 месяца волнительных ожиданий – после публикации объявления о банкротстве в официальных СМИ, предприниматель ждет реакции кредиторов на сообщение.

Пакеты документов также собрать затруднительно. Возьмем для примера самые простые требования – документы для публикации сообщения о банкротстве в официальном источнике:

• Заявка по стандартной форме
• Письмо от учредителя или другого ликвидатора, заверенное нотариально
• Квитанция об оплате услуг публикации

Помимо этого, в ходе официальной ликвидации формируется как минимум два крупных отчета – о промежуточной и об окончательной ликвидации.

Риск номер 1

Однако, пойти по пути альтернативной ликвидации – опасно. Допустим, ООО задолжало крупному банку 1 млн. руб. По закону, за текущую финансовую деятельность отвечает нынешнее руководство. А за предшествующую? В суде юристы крупного банка легко добьются субсидированной ответственности для предыдущего владельца, что сводит к нулю весь смысл ликвидации. Зачем им это нужно? Да просто новые «руководители» зачастую – нерезиденты РФ и «стрясти» с них долги не представляется возможным. В этом случае банк может обратить внимание на бывших владельцев.

Риск номер 2

Согласно положениям ФНС России, к лицам, выступающим учредителями или другими финансово ответственными лицами, в нескольких юридических лицах среду (более 5), то ИФНС имеет права требовать разъяснения ситуации, инициировать выездную налоговую проверку и изучить объекту, указанные в документах.

В случае, если ИФНМ обнаружит какие-либо несоответствия и установит, что сведения о руководителе неверные, то следующим действием будет требования настоящей информации по директору.

Если таковую не предоставить в течение 30 рабочих дней, то смена директора не будет проведена, а значит, вся ответственность снова окажется на заказчике. Такой риск не описан в рекламных буклетах юридических фирм, а сам юрист откажется исправлять ситуацию и возвращать оплату за некачественные услуги.

Риск номер 3

На организацию, особенно в случае принудительного инициирования ликвидации, может быть наложен ряд запретов. Один из неприятных – запрет на любые действия, связанные с регистрацией. Такая возможность предоставляется законодательством РФ судебным приставам.

Чтобы избежать трудностей, достаточно проверить наличие данного запрета на сайте ФСС. Тогда, решение прийти к «теневым ликвидаторам» отпадет само собой, ввиду невозможности менять руководство компании.

Риск номер 4

Среди прочего, ИФНС имеет право инициировать допрос для осуществления полноценного контроля. Целью этого неприятного мероприятия становится выяснение истинных намерений нового руководителя. В частности, если будет установлен факт отсутствия намерения вести предпринимательскую деятельность, то продавца ждут неприятные последствия.

Исключить такой риск помогают всего две вещи:

• Невозможность связаться с новым директором (например, в связи с проживанием в другом регионе или другой стране).
• Осуществление продажи реальному покупателю, который действительно намерен вести бизнес