Процедура ликвидации юридического лица

Перед тем, как юридическое лицо решает больше не заниматься своей деятельностью, ему необходимо выполнить полную ликвидацию. Выполняется данная процедура для того, чтобы в будущем не возникло проблем. Чтобы все было максимально прозрачно и легально, вам потребуется получить свидетельство о государственной регистрации ликвидации юридического лица. Для этого необходимо ознакомится с подробным поэтапным процессом, собрать пакет нужной документации и отправить в налоговую инспекцию.

Если вы окончательно решили, что закрываете свою компанию, то данный материал поможет вам выполнить это.

Содержание статьи:

Основные термины
Основания для ликвидации
Типы ликвидации
Принудительная ликвидация юридического лица
Добровольная ликвидация юридического лица
В чем отличие от реорганизации?
Этапы закрытия предприятия (14 поочередных этапов)
Ошибки, которые чаще всего допускают при закрытии предприятия
Как распределяется оставшиеся имущество закрытой фирмы?
Сроки закрытия организации
Заключение

Основные термины

Сначала рассмотрим основные понятия, перед тем, как опишем в малейших подробностях поэтапный процесс ликвидации юридического лица.

Юридическое лицо — это компания или организация, которая специально в установленном порядке зарегистрирована. Юридическое лицо обязано иметь в своей собственности или управлении определенное имущество, которым она отвечает по утвержденным обязанностям. Также у юр. лица имеется возможность покупать и выполнять имущественные (неимущественные) и личные права, нести ответственности и выступать в качестве ответчика или истца на судебном заседании. Также юр. лица разделяются на коммерческие и некоммерческие организации.

Ликвидация юридического лица — это официальная процедура, которая заключается в полном прекращении существования юр. лица (без любого перехода прав и обязанностей другим лицам), что обосновано статьей 61 ГК РФ. Выполнение процедуры несет утрату им полной гражданской правоспособности.

Ликвидация юридического лица является юридической процедурой, которая выполняется в определенном порядке, установленным законодательство РФ.

Основания для ликвидации

Основаниями для выполнения данной процедуры могут служить три разных причины:

Решение учредителей. Данная документация необходима, если участников более 2 человек;
Решение суда. Происходит данное основание, когда предприятие ведет деятельность, которая нарушает установленные нормативы законодательства или компания отказывается выполнять указанные требования;
Процедура банкротства. Если предприятие стало банкротом.

Типы ликвидации компании

Ликвидацию можно разделить на два вида в зависимости от того, кто является ее инициатором.

1. Добровольная

Добровольная ликвидация юридического лица осуществляется по инициативе учредителей предприятия.

Также может выполняться ее участниками, которые по закону уполномочены на такие действия.

Принятие о таком решении может привести следующие факторы:
Нестабильность в экономике предприятия;
Низкие доходы, не подлежащие перекрытию расходов;
Нерентабельной;
Итоговая миссия создания фирмы — была полученной.

2. Принудительная

Принудительная ликвидация выполняется по имеющемуся решению суда, если были предъявлены неоспоримые факты и доказательства о нарушениях.

Также может быть создана по иску от учредителей или участников, либо при банкротстве. Главное, что банкротство для многих юридических лиц, является самым лучшим и эффективным вариантом в закрытии. Связано это с тем, что юр. лица, которые обладают задолжностями, могут выполнить ликвидацию. Также, данная процедура относится, как к добровольному, так и к принудительному виду.

Учесть стоит то, что при принудительном банкротстве юр.лицо несет ответственность, а добровольное означает, что компания самостоятельно признает себя банкротом и избегает всех ответственностей законным методом.

Подробнее рассмотрим каждый из видов, ознакомимся с их особенностями.

Принудительная ликвидация юридического лица

Принудительное прекращение – сложная форма закрытия компании. Осуществляется в том случае, когда в ходе предпринимательской деятельности выявляют правонарушения, которые противоречат нормам российского законодательства.

Если судебный орган вынес решение о прекращении предпринимательской деятельности компании, в виде ее закрытия, то процесс будет начат с момента обращения в суд.

Вынужденная ликвидация предприятия может быть основана на следующем:

Существующая фирма создавалась и открывалась ненадлежащим образом;
В официальной документации и в действительности имеются разнообразные противоречия. К примеру, указан не действительный адрес организации или она указывала один вид деятельности, а занималась несанкционированным;
В Едином реестре внесены неверные данные о юридическом лице, которые вносили туда заведомо ложными;
Фирма занималась своей деятельность без лицензии или другой необходимой документации, которая бы обладала разрешением на выполнение деятельности;
Выполняемая деятельность компании полностью противоречит уставам законодательства РФ;
Декларации и другие сопутствующие отчеты по финансам систематически предоставлялись не в указанные сроки.

В суд с иском могут подать следующие учреждения:

Антимонопольная служба РФ;
Центральный Банк РФ;
Налоговая служба РФ.

Заявление от вышеперечисленных органов рассматривается после подтверждения, что компания обладает заявленными правонарушениями. Ликвидация выполненная принудительно является необратимой.

Уполномоченные органы и инспекции имеют право обязать юридическое лицо начать принудительную ликвидацию в следующих ситуациях:

Когда указанная сумма уставного капитала была снижена;
Если владелец фирмы не выполняет добровольную процедуру, а по законодательству обязан;
Когда регистрирующий орган получил недостоверные данные о месторасположении;
Компания ведет религиозную, общественную или благотворительную деятельность без ее разрешения;
Предприятие с активной периодичностью нарушает законы РФ;
Юр. лицо нарушает права собственности.

Добровольная ликвидация юридического лица

Добровольная и безвозвратная ликвидация организации выполняется строго в следующих случаях:

Деятельность организации полностью легальна и не противоречит действующему законодательству Российской Федерации;
Закрываемая компания полностью свободна от долгов: перед налоговым учреждением и перед кредитными организациями;
Сделки все имеют завершение;
Каждый учредитель и партнер компании согласен на закрытие и не возражает против выполняемой процедуры.

После того, как весь вышеперечисленный перечень соответствует компании, то можно приступать к добровольному закрытию юридического лица.

Стоит учесть, что данная процедура считается обратимой и при срочной необходимости или изменения положения компании, она может быть остановлена. Для этого потребуется созвать совет учредителей и вынести единогласное решение об отмене процедуры. После решения, нужно сообщить налоговой службе.

Внимание! Отказ от добровольной ликвидации может быть отклонен, если в Единый реестр успели занести запись о процессе. Тогда закрытие компании остановить будет невозможно.

В чем отличие ликвидации от реорганизации?

Внимание! При ликвидации компании, передача ее прав и обязанностей другому лицу невозможно, потому что вся имеющаяся на нее документация упраздняется, а она безвозвратно закрывается. В случае с реорганизацией, этого не происходит.

Реорганизация в отличие от ликвидации, дает право существующей фирмы обзавестись новым шансом на свое процветание. Также реорганизация обладает иными правовыми особенностями. Процесс реорганизации выполняется строго в соответствии с установленным законом, а именно со ст. 57 ГК РФ.

Реорганизация юр. лица проводится при следующих обстоятельствах:

Слияние

В данном случае, пара организаций соединяются в одну более крупную. Процесс удовлетворяется с тем учетом, что обе фирмы полностью закрываются;

Присоединение

Присоединение практически во всем напоминает слияние, но при данном процессе, компаниям не обязательно соединяться. Доход от компаний разделяется по согласованию и выполнению объема работ;

Разделение

Процесс осуществляется в случае, когда одна крупная фирма решает стать малой сетью компаний и расширить свой бизнес за пределами своего города или региона;

Выделение

Крупная и успешная организация выполняет создание дочерней компании. Права и обязанности рассредоточены у двух руководителей.

Еще одним важным отличием является то, что выполнять ликвидацию обязаны участники или учредители, а реорганизацией занимается правопреемник компании.

Этапы закрытия предприятия (14 поочередных этапов)

Ликвидация юридического лица чаще всего сложная и длительная, из-за того, что главной задачей является тщательное выявление и удовлетворение предъявленных требований от кредиторов. Простыми словами — полное погашение всех имеющихся долгов юр. лица.

Порядок ликвидации юридического лица состоит из строго поочередных этапов:

Этап No1: Принятие решения

Первое, что необходимо совершить компании — это принять соответствующее решение о добровольной ликвидации. Данное решение согласованно принимается учредителями предприятия или иными органами, которые обладают такими правами. Ключевое здесь это то, что такое решение необходимо принять и в соответствующей форме выполнить оформление.

После принятия и оформления, юридическое лицо обязуется в течение 3 рабочих дней сообщить в налоговое учреждение, где проводилась регистрация. При нарушении данного правила, компании будет выставлен штраф, который составляет 5 000 рублей.

После того, как налоговая была осведомлённой и получила решение, она вносит необходимые данные в ЕГРЮЛ. Далее, компания получает официальное свидетельство о начале данной процедуры.

С момента получения специально свидетельства, запрещается изменять любые данные в документации.

Этап No2: Создание ликвидационной комиссии

Представитель юридического лица, принявший решение о добровольной ликвидации компании, обязан получить положительное решение от налоговой. Выполняется это следующим образом:

Учредителю (или другому представителю) отправляется официальное подтверждение о создании комиссии;
В уведомлении разрешается назначить ликвидатора.

После этого, регистрирующее учреждение заносит в ЕГРЮЛ данные о формировании ликвидационной комиссии, предоставляет официальное подтверждение данного факта. Подтверждается факт, выдачей выписки и получением свидетельства.

Когда документация получена, ликвидатор обязуется сообщить кредитной организации о сформированной комиссии. Банк после уведомления, осуществляет переоформление подписи в карточке (учетной).

Состав комиссии может быть следующим:

Руководитель;
Юрист;
Бухгалтер;
Заместитель;
Учредитель;
Или другое лицо, обладающее правами на выполнение данной процедуры.

Этап No3: Официальное объявление

В законодательстве Российской Федерации указано, что юридическое лицо обязано официально сообщить о своем закрытии. Выполняется это для того, чтобы совершенно все действующие кредиторы, которые сотрудничали с компанией, смогли успеть объявить свои требования.

Чтобы официально выполнить уведомление о своем закрытии, предприятие должно дать объявление в журнал: «Вестник государственной регистрации». Именно это печатное издание имеет право выполнять и публиковать данные такого плана.

Чтобы официально сообщить о своей ликвидации, необходимо в тексте сообщения для журнала, внести следующую информацию:

Название юридического лица;
Его регистрационный номер;
Номер ИНН и код КПП;
Действующий адрес регистрации;
Данные о решении (его номер и установленная дата);
Вся информация об заявленных требованиях кредитных организаций.

Этап No4: Оповещение сотрудников

Юридическое лицо обязано сообщить всем сотрудникам, а также службе занятости населения о том, что оно собирается добровольно ликвидироваться. Это необходимо выполнить за 60 дней до увольнения.

Уведомление о массовом увольнении в службу занятость направляется с определенными данными о работниках, а именно:

Квалификация;
Занимаемая должность;
Заявленная профессиональная деятельность;
Оклад.

В действующем законодательстве Российской Федерации, в ТК указано, что организация должна осуществить выплату зарплаты всем имеющимся работникам до их законного увольнения.

Этап No5: Оповещение всех кредиторов отдельно

Ликвидатор должен не только оповестить кредиторов о закрытии по средствам подачи объявления, но и в личном порядке. Совершенно всех действующих кредиторов, организация обязуется уведомить лично, по средствам отправления письма, в котором будет изложен данный факт о прекращении деятельности.

Этап No6: Проверки с налогового учреждения

Основываясь на законодательстве РФ, компания, которая проходит процедуру ликвидации, будет подвергнута выездной налоговой проверке. Данный процесс длительный, около 2-3 месяцев.

После выездной налоговой проверке, с учетом выявление нарушений, будет вынесено решение об ответственности. В итоге, компания обязуется выплатить все необходимые налоги, включая полный размер штрафов и пени. Соответственно, налогоплательщик обладает правом подать исковое заявление и обжаловать решение в суде.

Также ликвидируемое предприятие обязано полностью расплатиться не только с налоговой, но и с другими фондами:

Пенсионный;
Страховой.

Этап No7: Поиск и подсчет дебиторской задолженности

Ликвидируемая компания обладает своими должниками, чтобы выполнить обязательство перед кредиторами, она должна взыскать свои долги. Ликвидатор в этой ситуации может рассчитывать на поддержку, он имеет право обращаться в суд и проводить другие мероприятие по взысканию долгов.

Этап No8: Составление баланса (промежуточного)

Составление промежуточного ликвидационного баланса выполняется по истечению 2 месяцев со дня публикации объявления в журнале. Ликвидационная комиссия занимается данным этапом и обязана с максимальной точностью выполнить подсчет. В законах РФ нет описания, как именно должен выглядеть промежуточный балан. Поэтому, компания его составляет по классическому бухгалтерскому варианту.

На данном этапе, существует уже перечень со всеми имеющимися задолжностями перед банковскими учреждениями. В таком документе указываются сведения об имуществе и кредиторах (об их требовании). После успешно составленного промежуточного баланса, потребуется предъявить его в налоговую.

Этап No9: Инвентаризация

Данный этап выполняется по определённым требованиям, которые описаны в законодательстве РФ. Инвентаризации подлежат абсолютно все обязательства и имущества. При составе списка имущества организации должно учитываться совершенно все, в том числе пассивы и активы.

Этап No10: Погашение долгов в очередном порядке

Когда выездная налоговая проверка была успешно завершена, юридическое лицо обязано начать выполнять оплату по имеющимся и установленным кредитным обязательствам. В ГК РФ строго прописано очередь для выполнения этого процесса.

1-я категория:

Первыми кому обязана выплатить ликвидационная комиссия — это те кредиторы, у которых имеются обязательства, образовавшиеся из-за морального ущерба или причинения вреда.

2-я категория:

Вторыми кому необходимо будет выплатить задолжность — это те лица, которые ранее работали в ней. В очередности — это сотрудники.

3-я категория

Третьим, кому юр.лицо начнет выплачивать — это бюджеты и фонды;

4-я категория

К четвертой категории относятся все остальные граждане и другие юр. лица, которым предприятие должно.

Такую очередность необходимо выполнять. Соответственно, вне зависимости имеются ли полные суммы на их выплату или нет.

В том случае, если на балансе нет необходимого количества финансов, чтобы в полной мере оплатить все категории кредиторов, ликвидационная комиссия должна будет принять срочные меры. В перечень срочных мер входит продажа имеющегося имущества, ценных бумаг.

Когда меры приняты полноценно и выполнена продажа имущества, но денежных средств по-прежнему не хватает на выплату всех требований кредиторов, ликвидационная комиссия обязана пойти в суд с заявлением. Обращение в суд несет следующий характер: составляется заявление, где указывается просьба о признании юр. лица банкротом.

Когда суд вынес положительное решение, закрытие предприятия будет выполняться по установленным правилам в законодательстве РФ о банкротстве.

Если суд выносит отрицательное решение, дальнейших ход событий не предусмотрен законами Российской Федерации.

Этап No11: Составление ликвидационного баланса по форме No 1 по ОКУД

Данный этап проводится исключительно после того, как юридическое лицо полностью погасил все долги и теперь не имеет финансовых обязательств перед кредиторами.

Этап No12: Закрытие расчетного счета

На данном этапе, ликвидатору необходимо посетить отделение банка, которое ранее обслуживало фирму и выполнить закрытие счетов. Процесс выполняется быстро, в банке потребуется просто написать заявление на закрытие.

Этап No13: Аннулирование лицензии

Данный этап примерно занимает 20 рабочих дней. Потребуется обратиться в орган, который ранее выдавал лицензию организации и сообщить, что вы проходите процесс ликвидации. В течение 10 дней, учреждение принимает меры по прекращению лицензии. Еще рез 10 дней, выдает вам официальное подтверждение об аннулировании лицензии.

Этап No14: Регистрация закрытия

В ГК РФ указано, что ликвидация юридического лица считается полностью выполненным процессом тогда, когда будут внесены эти данные в Единый реестр. С указанной даты в реестре, юр. лицо полностью считается ликвидированным и несуществующим.

Данная государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица выполняется с учтем необходимой документации, а именно:

Заявление;
Ликвидационный баланс;
Квитанция об оплате гос. пошлины.

Если совершенно вся документация в порядке и нет оснований на отказ, то налоговая выдаст свидетельство о ликвидации в течение 5 дней.

Ошибки, которые чаще всего допускают при закрытии предприятия

Ликвидации предприятия – трудоемкий и сложный процесс, который состоит из многих действий. Соответственно, многие совершат массу распространённых ошибок. Чтобы избежать ошибок и сделать процесс максимально быстрым и простым, необходимо придерживаться всех вышеописанных правил.

Рассмотрим самые очевидные ошибки, которые могут привести к увеличению сроков на ликвидацию:

Не стоит перед тем, как начнете выполнять процесс, переводить активы со счета фирмы на другую компанию. Данный факт приведет к вопросам и вниманию. Налоговые органы расценивают это, как действия с умышленным смыслом. Проверяющее учреждение может начать обвинение и сообщить, что вы предумышленно выполняете род действий, которые повлекут за собой банкротство. За это могут привлечь к административной и даже к уголовной ответственности. К тому же, выполненные действия такого рода привлекут негативное внимание к репутации фирмы;
Продажа собственных активов за низкую стоимость перед процедурой — также будет расценена, как умышленные действия. Юридическое лицо привлекут к ответственности. Налоговый орган имеет право отменить необходимую сделку за последние три года. Помните, что злоумышленные действия скрыть не возможно;
Еще одна ошибка — продавать дебиторские долги. Соответственно, законом данное действие не запрещается. Если вам это выполнить действительно необходимо, то потребуется совершить продажу в строго установленном соответствии с нормативами. Проще говоря, осуществлять продажу по закону, иначе доказать свою правоту в суде, будет крайне сложно;
Пропажа документов, ограбление и другие чрезвычайные происшествия накануне добровольной ликвидации — послужат завышенным вниманием и массой подозрений. Конечно, если ситуация действительно сложилась, обратитесь в соответствующие органы, которые помогут решить проблему и заверят это документально. Хитрость данного плана, не остается незамеченной, будьте аккуратны перед принятием решений;
Не стоит менять учредителей, руководителей, директоров и других сотрудников в процесс закрытия компании. Проверяющий орган гарантированно поймет это и заподозрит, что настоящий руководитель пытается скрыться от решения проблемы, связанной с выплатой долгов.
Такие действия абсолютно бессмысленны, потому, что не зависимо от того, являетесь ли вы настоящим или бывшим участником, все обязательства должны быть выполнены.

Как распределяется оставшиеся имущество закрытой фирмы?

Иногда случается так, что компания прошла всю процедуры и успешно закрылась, а после этого обнаружено было имущество. Данный вопрос поднимается исключительно после полноценной выплаты всем кредиторам.

С правом обратиться за имуществом могут:

Обратиться за разделом имущественной собственности могут следующие лица:
Кредиторы, имеющие деловые связи с фирмой или те, которым выплаты були удовлетворены частично.
Учредители предприятия;
Остальные лица, в отношении которых была допущена ошибка по выплатам.

Право требовать выплаты и раздел имущества уже закрытой фирмы, вышеперечисленные лица могут в течение 5 лет, с момента официальной ликвидации.

Сроки закрытия организации

Многих интересует вопрос про корректные сроки закрытия, но время на данную процедуру не может быть установлено точно. Каждый случай индивидуален и занимает по времени свой определенный отрезок.

В среднем, процесс ликвидации предприятия занимает больше 4-х месяцев.

Продолжительность выполнения зависит от разнообразных факторов, к которым относятся следующие:

Сколько времени ушло юр. лицу, чтобы опубликовали объявление и оповестили регистрирующие органы;
Время потраченное на уведомление кредиторов.
Время, ушедшее на подсчеты и составление промежуточного баланса;
Сроки за которые при необходимости было продано имущество.

Нужно учитывать если фирма принудительно объявлена банкротом, то сроки на выполнение будут увеличены. Закроется такая компания только тогда, когда сможет в полной мере выплатить все обязательства перед кредиторами, сотрудниками и фондами.

Заключение

Процедура ликвидации юридического лица может быть выполнена быстро, всего за 4 месяца (примерно). С учетом того, что компания прозрачна и чиста перед законодательством Российской Федерации.

Если предприятие имеет множество не выплаченных долгов, а ее имущество и баланс не позволяет все отдать, то процесс будет очень длительным.